Programa de Integridade

1. INTRODUÇÃO

O Programa de Integridade e Compliance da Adven Tecnologia tem como objetivo estabelecer diretrizes, normas e procedimentos para garantir que todos os colaboradores, fornecedores e parceiros atuem em conformidade com as leis, regulamentos e políticas internas, principalmente no que se refere ao fornecimento de produtos e serviços de Tecnologia da Informação (TI) para o governo, que é o negócio-foco da empresa.

O Programa visa proteger a empresa contra riscos legais, financeiros e reputacionais, garantindo a integridade e a transparência nas operações, bem como o cumprimento das obrigações legais, incluindo a legislação anticorrupção, de proteção de dados e de contratos públicos.

 2. BASE LEGAL E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

Legislação Federal

Legislação
Descrição
Lei nº 8.666/93 (referência histórica)
Lei revogada pela Lei nº 14.133/2021, que regulamentava licitações e contratos da Administração Pública
Lei Complementar nº 123/2006
Normas para tratamento diferenciado de microempresas e empresas de pequeno porte
Lei nº 12.846/2013 — Lei Anticorrupção
Responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos contra a Administração Pública
Lei nº 14.133/2021 — Nova Lei de Licitações
Eleva o Programa de Integridade a pilar das contratações públicas; critério de desempate em licitações
Lei nº 13.709/2018 — LGPD
Regras sobre tratamento de dados pessoais; cumprimento obrigatório no exercício das atividades da empresa
Lei nº 13.303/2016 — Lei das Estatais
Normas de governança para empresas estatais; aplicável ao MetrôDF como contratante

Legislação Distrital

Legislação
Descrição
Decreto nº 37.296/2016
Disciplina no DF a aplicação da Lei 12.846/2013
Lei Distrital nº 6.112/2018 (alt. pela 6.308/2019)
Obrigatoriedade do Programa de Integridade para contratos com o GDF acima de R$ 5.000.000,00
Decreto nº 40.388/2020
Regulamenta a avaliação dos Programas de Integridade pelo GDF (Relatórios de Perfil e Conformidade)
Portaria CGDF nº 79/2024
Guia Prático para avaliação dos Programas de Integridade pelas empresas contratadas pelo GDF
Decreto nº 45.823/2024
Institui a Política de Linguagem Simples no âmbito do GDF

3. OBJETIVOS DO PROGRAMA

O Programa de Integridade e Compliance visa:

▪ Prevenir e detectar práticas de corrupção, fraude, suborno, lavagem de dinheiro e outras atividades ilícitas;

▪ Garantir o cumprimento das obrigações legais e regulatórias aplicáveis à prestação de serviços para o governo e clientes privados;

▪ Promover a transparência nas operações e processos internos;

▪ Proteger a imagem e a reputação da empresa perante os órgãos governamentais e a sociedade;

▪ Fomentar a ética e a integridade dentro da organização e com seus parceiros comerciais.

4. ESTRUTURA E GOVERNANÇA

O Programa é coordenado pelo Comitê de Integridade e Compliance, composto pelos sóciosdiretores e coordenadores de área, reunindo-se mensalmente e conforme necessidade.

Responsabilidades do Comitê

▪ Definir e revisar as políticas de compliance;

▪ Avaliar os riscos de compliance e implementar controles internos;

▪ Realizar treinamentos periódicos;

▪ Investigar possíveis violações e adotar medidas corretivas.

 Responsabilidades dos Diretores

▪ Comprometer-se com a implementação do Programa e garantir que a cultura de compliance seja disseminada na empresa;

▪ Apoiar a criação e a revisão de políticas e procedimentos;

▪ Garantir o cumprimento das normas e regulamentações governamentais.

5. ESTRUTURA DO PROGRAMA — PILARES

Dimensão
Pilares
PREVENÇÃO
I — Comprometimento da Alta Direção II — Avaliação de Risco III — Código de Ética, Normas de Conduta e Política de Conformidade IV — Treinamento e Comunicação V — Monitoramento Contínuo VI — Auditoria
DETECÇÃO
VII — Controles Internos VIII — Canais de Denúncias
CORREÇÃO
IX — Investigações Internas e Gestão de Consequências

 6. OS PILARES DO PROGRAMA

Pilar I — Comprometimento da Alta Direção

Um Programa de Integridade e Compliance efetivo deve receber o apoio explícito e incondicional dos mais altos gestores da empresa. Os gestores da Adven estão engajados na disseminação e orientações das diretrizes que compõem o Programa, com ações que reforçam seus principais valores.

Os sócios e gestores da empresa estão comprometidos com o Programa de Integridade e Compliance, bem como o combate às práticas de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. As atividades são reforçadas nas reuniões gerais, onde a diretoria apresenta periodicamente as diretrizes do Programa, reforçando o Código de Ética a todos os colaboradores e terceiros.

O comprometimento formal da Alta Direção é documentado por meio de Carta de Comprometimento assinada pelos sócios-diretores (Versão 1.0, 31/03/2026), distribuída a todos os colaboradores por e-mail, com ciência formal registrada em lista assinada.

As manifestações periódicas da Diretoria são registradas em ata do Comitê de Integridade, sendo monitoradas pelo indicador IND-12 (meta: mínimo 4 comunicações formais por semestre).

Pilar II — Avaliação de Risco

A avaliação de riscos foi concebida e implementada considerando o porte da empresa, o número de colaboradores, seus processos e competências e, em especial, o meio de atuação.

Para cada evento de risco, o Comitê de Integridade identifica, analisa e avalia seu nível, promovendo o tratamento e implementação de controles. O Comitê também: define e implementa os controles para tratar o risco; analisa e avalia a vulnerabilidade da empresa em relação ao risco; analisa e avalia o impacto que o risco poderá causar; e elabora um Plano de Ação com o objetivo de organizar a implementação das recomendações de melhorias em controles.

A Matriz de Riscos de Corrupção e Fraude foi elaborada pelo Comitê em março de 2026 (Versão 1.0), mapeando riscos em 4 categorias: Corrupção com Agentes Públicos, Fraude em Contratos Administrativos, Controles Internos e Riscos, e Cultura e Transparência. A Matriz será revisada anualmente até 31 de março de cada exercício, ou sempre que for necessário, e constitui documento autônomo integrante deste Programa.

Pilar III — Código de Ética, Normas de Conduta e Política de Conformidade

O Código de Ética é o alicerce do Programa de Integridade e Compliance. Tal Código é acessível e amplamente distribuído, sendo explicado detalhadamente quando da integração de novos colaboradores, que por sua vez assinam sua concordância.

O Código funciona como um norteador da conduta esperada de cada membro da organização, servindo para aprimorar os relacionamentos internos e externos, estabelecendo as obrigações e os direitos de todos os colaboradores e terceiros.

O documento é enviado individualmente e está amplamente acessível na rede interna de comunicação da empresa e no site institucional (www.adven.com.br).

Os documentos que compõem o Programa devem ser atestados por todos os colaboradores e terceiros da empresa.

Pilar IV — Treinamento e Comunicação

O pilar de Treinamento e Comunicação é um instrumento importante para disseminar a cultura de integridade e transparência a todos os colaboradores e terceiros da Adven. O Programa aplica-se formalmente a todos os colaboradores, administradores e dirigentes, estendendo-se, no que couber, a fornecedores, prestadores de serviços e parceiros comerciais. A adesão de terceiros é formalizada por meio de cláusula anticorrupção nos contratos (monitorada pelo indicador IND-09).

A empresa se compromete a promover periodicamente cursos obrigatórios para todos os colaboradores sobre os diferentes assuntos relacionados com regulamentação de comportamentos. O planejamento dos treinamentos é responsabilidade do Comitê de Integridade, que elabora e aprova o Calendário Anual de Treinamentos até fevereiro de cada exercício. Os treinamentos são comprovados por lista de presença assinada e avaliação de retenção de conteúdo (questionário com mínimo 10 questões, nota mínima: 70%). A cobertura é monitorada pelo indicador IND-01 (meta: ≥90% dos colaboradores por semestre) e o percentual de aprovação pelo indicador IND-02 (meta: ≥80%).

Pilar V — Monitoramento Contínuo

O monitoramento contínuo do Programa passa necessariamente pelo registro e acompanhamento das não conformidades relacionadas com qualquer política, norma, procedimento ou código, publicados e atestados por todos os colaboradores.

O monitoramento é operacionalizado pelo Instrumento de Metas e Indicadores (Versão 1.0, 2026), que define 12 indicadores em 4 áreas: Monitoramento do Programa (IND-01 a IND-04), Canal de Denúncias (IND-05 a IND-07), Controles Internos (IND-08 a IND-10) e Cultura e Transparência (IND-11 a IND-12).

O Comitê de Integridade elabora Relatório Semestral de Monitoramento ao final de cada semestre (junho e dezembro), consolidando resultados dos indicadores, ocorrências do canal de denúncias, treinamentos realizados e não conformidades. O relatório é aprovado pela Alta Direção com registro em ata e comunicado a todos os colaboradores. Com base nos resultados, o Comitê propõe ações de aperfeiçoamento para o período seguinte. O Instrumento de Metas e Indicadores e o Relatório Semestral constituem documentos autônomos integrantes deste Programa.

Pilar VI — Auditoria

A auditoria interna é uma atividade independente, de avaliação objetiva e de consultoria, destinada a acrescentar valor e melhorar as operações da organização. A auditoria interna assiste a alta gestão na consecução dos seus objetivos, mediante uma abordagem sistemática e disciplinada, na avaliação da eficácia da gestão de risco, do controle e dos processos de governança.

As atividades desenvolvidas pelo compliance e pela auditoria não são coincidentes, mas sim complementares. Portanto, além do monitoramento permanente do Programa, a empresa submete suas políticas e medidas de integridade a um processo de auditoria, a fim de assegurar que as medidas estabelecidas sejam efetivas e estejam de acordo com as necessidades e as particularidades da empresa.

Pilar VII — Controles Internos

Os controles internos adotados para a consecução do Programa são políticas, procedimentos e práticas que garantem a conformidade com leis e ética, como por exemplo o Código de Conduta, treinamentos, segregação de funções, canal de denúncias, controle de acesso à informação (com atenção especial à LGPD), auditorias internas e gestão de riscos.

Os controles internos incluem:

(1) Controles Preventivos: Código de Ética e Conduta, Política de Privacidade, treinamento e capacitação, segregação de funções, controles de acesso e aprovações;

(2) Controles Detectivos: auditoria interna, canal de denúncias, relatórios e análises, revisões de conformidade;

(3) Controles Corretivos: planos de ação e investigação de incidentes;

(4) Controles de Governança: mapeamento e avaliação de riscos, gestão de terceiros.

Pilar VIII — Canais de Denúncias

Os canais de denúncias da Adven são meios disponíveis para o recebimento de denúncias de irregularidades e comunicação de desvio de conduta ou atitudes antiéticas e ilegais de colaboradores e terceiros.

A denúncia pode ser registrada de forma anônima, por meio de envio de e-mail para o endereço contato@adven.com.br, ou através de mensagem colocada na caixa de sugestões e denúncias existente na sede da empresa.

O Canal destina-se ao recebimento de relatos sobre quaisquer irregularidades, inclusive atos lesivos à Administração Pública previstos no art. 5º da Lei Federal nº 12.846/2013 (suborno, fraude em licitações, uso de interposta pessoa, manipulação de contratos e obstrução de fiscalização).

Toda denúncia recebida será registrada com número de protocolo único, gerado pelo Comitê em até 2 dias úteis. O denunciante poderá acompanhar o andamento da apuração pelo mesmo canal, informando o protocolo.

O prazo máximo de apuração é de 30 dias úteis. É expressamente vedada qualquer forma de retaliação contra quem denunciar de boa-fé, sob pena das sanções disciplinares previstas neste Programa.

O funcionamento do canal é monitorado pelos indicadores IND-05 e IND-06

Pilar VIII — Canais de Denúncias

Processo independente, analítico e rigoroso de investigação interna conduzido pelos sóciosfundadores e pelo Comitê de Integridade, onde são registradas e acompanhadas as ações de levantamento, apuração e aplicação de sanções, caso aplicáveis.

Uma investigação é uma atividade de apuração de fatos, que deve determinar, com credibilidade, o que ocorreu em relação a um evento, se houve realmente uma conduta imprópria, qual foi o contexto, as pessoas envolvidas, e se ocorreu uma violação das regras. Ocorrendo algum evento de desvio de conduta, é aberto um registro de incidente, monitorado pelo Comitê de Integridade em processo de gestão conduzido mensalmente ou conforme a necessidade e urgência.

Além das investigações internas, o Comitê realiza diligências de integridade previamente à contratação de fornecedores e parceiros estratégicos (contratos acima de R$ 50.000,00 ou com acesso a dados sensíveis): (a) consulta ao CEIS; (b) consulta ao CNEP; (c) verificação de antecedentes dos sócios e administradores. Os resultados são registrados em checklist arquivado pelo Comitê, com taxa de realização monitorada pelo indicador IND-10.

7. CONCLUSÃO E TRANSPARÊNCIA CONTRATUAL

O Programa de Integridade e Compliance da Adven Tecnologia é uma ferramenta fundamental para garantir que a empresa atue de maneira ética, transparente e em conformidade com a legislação vigente, principalmente no que diz respeito aos serviços prestados ao governo. A adesão a esse programa contribuirá para o fortalecimento da cultura organizacional, proteção contra riscos legais e financeiros, e a manutenção da confiança com órgãos públicos e sociedade.

Em atendimento ao princípio de transparência contratual (Portaria CGDF nº 79/2024, item RC:8.3), os contratos celebrados com a Administração Pública pelo Distrito Federal podem ser consultados nos seguintes portais públicos:

▪ Portal de Transparência do Metrô-DF: www.metro.df.gov.br

▪ Portal da Transparência do GDF: www.transparencia.df.gov.br

▪ Portal de Transparência do Governo Federal: www.portaldatransparencia.gov.br

O Código de Ética, a Política de Privacidade e a estrutura organizacional da empresa estão disponíveis publicamente no site institucional da Adven (www.adven.com.br).

Brasília (DF), 31 de março de 2026

(61) 3327 - 6000

contato@adven.com.br

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